Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag vom 24.01.2018

§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 (fünfundzwanzigtausend) Euro.
   Es ist eingeteilt in 25.000 Anteile zu je einem Euro und in bar einzuzahlen. Es ist 50% sofort fällig und in Höhe des Restes, sobald dies die Gesellschafterversammlung beschließt oder sobald der Rest von der Geschäftsführung eingefordert ist.
2. Vom Stammkapital übernehmen:
   Georg Mastritsch 12.250 Geschäftsanteile (Nrn. 1 bis 12.250) zu je einem Euro und
   Michael Siegel 12.250 Geschäftsanteile (Nrn. 12.251 bis 24.500) zu je einem Euro
   Lasse Krebber 250 Geschäftsanteile (Nrn. 24.501 bis 24.750) zu je einem Euro
   Franziska Rufflet 250 Geschäftsanteile (Nrn. 24.751 bis 25.000) zu je einem Euro.

§ 4 Gemeinnützigkeit

1. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der Abgabenordnung. Sie ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
2. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Steuerbegünstigte Gesellschafter können in Anwendung des § 58 Nr. 2 und 3 Abgabenordnung Gewinnausschüttungen und sonstige Zuwendung aus Mitteln der Gesellschaft erhalten, soweit dies die Gesellschaft nicht daran hindert, ihre satzungsgemäßen Ziele zu verfolgen. § 4 (4) dieses Gesellschaftsvertrags bleibt ansonsten unberührt.
3. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihrer steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Geschäftsanteile und den gemeinen Wert ihrer Sacheinlagen zurück. Die Gesellschaft darf keine Person durch Ausgabe, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen.
4. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall ihrer steuerbegünstigten Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Geschäftsanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Deutsche Gesellschaft für Demokratiepädagogik e.V., die es ausschließlich und unmittelbar zu steuerbegünstigten Zwecken zu verwenden hat.

§ 5 Geschäftsführung

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Hat die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer, so vertritt dieser die Gesellschaft stets allein.
2. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, wird die Gesellschaft durch je zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschaft kann einem oder mehreren Geschäftsführern die Befugnis zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilen.
3. Die Gesellschafterversammlung kann einen oder mehrere Geschäftsführer durch Beschluss, der einer Mehrheit von 4/5 der abgegebenen Stimmen bedarf, für Rechtsgeschäfte mit anderen steuerbegünstigten Körperschaften von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. Sie kann ebenfalls mit einer Mehrheit von 4/5 der abgegebenen Stimmen einen oder mehrere Geschäftsführer für ein einzelnes Rechtsgeschäft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
4. Die Gesellschafterversammlung kann einen oder mehrere Geschäftsführer vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot befreien. Sind die Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter, sind sie vom Wettbewerbsverbot befreit.

§ 6 Gesellschafterversammlungen

1. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt. Abweichend von § 50 GmbHG kann jeder Gesellschafter die Einberufung einer Versammlung verlangen.
2. Jeder Gesellschafter ist in Textform (Brief, Fax, Email) unter Angabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen einzuladen. Der Lauf der Frist beginnt am Tag der Absendung der Einladung, wobei der Versammlungstag bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt wird.
3. Gesellschafterversammlungen sind nur beschlussfähig, wenn mindestens 75 % des Stammkapitals vertreten sind.
4. Sind weniger als 75 % des Stammkapitals vertreten, haben die Geschäftsführer unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Absatz 2 gilt für diese Einberufung entsprechend. Diese zweite Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 50% des Stammkapitals vertreten sind. In der Einladung ist auf die erleichterte Form der Beschlussfassung hinzuweisen.
5. Gesellschafterversammlungen finden grundsätzlich in den Geschäftsräumen der Gesellschaft statt. Die Versammlung wählt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen einen Vorsitzenden. Dieser leitet die Versammlung. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Dritten aufgrund schriftlichter Vollmacht vertreten lassen.

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse

1. Die Gesellschafter fassen die Beschlüsse in Versammlungen. Beschlüsse außerhalb von Versammlung können sie, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, schriftlich, mündlich, auch fernmündlich, per Telefax, Skype oder E-Mail fassen, wenn sich jeder Gesellschafter an der Abstimmung beteiligt. Über jeden Beschluss ist vom Vorsitzenden der vorherigen Gesellschafterversammlung eine Niederschrift anzufertigen.
2. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag eine größere Mehrheit vorsehen. Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages bedürfen einer Mehrheit von mehr als drei Viertel aller vorhandenen Stimmen, Änderungen des Zwecks von 99 % aller vorhanden Stimmen. Einer Mehrheit von 99 Prozent aller vorhandenen Stimmen bedürfen Beschlüsse, mit denen von den Handlungsempfehlungen des Beirats nach § 8 Ziffer 2 abgewichen wird. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. § 47 Abs. 4 GmbHG findet keine Anwendung.
3. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Zustellung des Protokolls möglich.

§ 8 Beirat

1. Die Gesellschaft hat einen Beirat. Dieser besteht aus mindestens drei natürlichen oder juristischen Personen. Gesellschafter und Geschäftsführer können nicht Mitglied des Beirats sein. Die Bestellung und Abberufung der Beiratsmitglieder erfolgt durch die Gesellschafterversammlung.
2. Der Beirat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, er kann sich eine Geschäftsordnung geben. Die Mitglieder des Beirats sind verpflichtet, über Angelegenheiten der Gesellschaft, die nicht Gegenstand öffentlicher Kenntnis sind, Stillschweigen zu bewahren und geheim zu haltende Informationen weder direkt noch indirekt zu ihren oder zu Gunsten Dritter zu benutzen. Diese Verpflichtung besteht auch nach Ausscheiden aus dem Beirat.
3. Der Beirat überwacht die Geschäftsführung hinsichtlich der Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften des Gemeinnützigkeitsrechts. Er kann diesbezüglich Handlungsempfehlungen für die Angelegenheiten der Gesellschaft aussprechen.
4. Die Geschäftsführung gewährt den Mitgliedern des Beirats Einsicht in die Wege der Entscheidungsfindung. Sie legt dem Beirat den aufgestellten Jahresabschluss vor Feststellung zur Prüfung vor und informiert über geplante Änderungen der Leitlinien der Gesellschaft. Der Beirat nimmt an der Besprechung des Jahresabschlusses der Gesellschafterversammlung beratend teil.

§ 9 Jahresabschluss und Gewinnverwendung, Geschäftsverkehr

1. Die Geschäftsführung hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie, falls gesetzlich oder durch Gesellschafterbeschluss vorgeschrieben, den Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und, falls Gesetz oder Gesellschafterbeschluss eine Prüfung vorsehen, dem Abschlussprüfer vorzulegen.
2. Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern den Jahresabschluss und einen etwaigen Lagebericht – soweit eine Prüfung zu erfolgen hat – gemeinsam mit dem schriftlichen Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Fertigstellung mit ihren Vorschlägen zur Gewinnverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.

§ 10 Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung aller Gesellschafter.
2. Den übrigen Gesellschaftern steht im Verhältnissen ihrer Beteiligung ein Vorkaufsrecht zu. Macht ein Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht nicht innerhalb von einem Monat durch schriftliche Erklärung Gebrauch, geht das Recht anteilig auf die verbleibenden Gesellschafter über. Falls mehrere Vorkaufsberechtigte ihre Vorkaufsrechte ausüben, ist der Geschäftsanteil nach dem Verhältnis der Anteile der Vorkaufsberechtigten zu teilen. Der Erwerb durch Vorkaufsberechtigte bedarf nicht der Zustimmung gemäß Abs. 1.
3. Üben die Vorkaufsberechtigten das Vorkaufsrecht gemäß Abs. 2 nicht aus, sind die Gesellschafter zur Erteilung der Zustimmung gemäß Abs. 1 verpflichtet, es sei denn, es liegt ein von ihnen zu beweisender wichtiger, in der Person des Käufers liegender Grund vor.

§ 11 Einziehung (Amortisation)

1. Die Einziehung von Geschäftsanteilen mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist zulässig.
2. Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn
   a) der Geschäftsanteil gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils aufgehoben wird;
   b) das Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird;
   c) in der Person des Gesellschafters ein Grund vorliegt, der seinen Ausschluss rechtfertigt;
   d) der Gesellschafter seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt;
   e) der Gesellschafter gestorben ist oder
   f) sonstige wichtige Gründe in der Person des Gesellschafters vorliegen, wie ein schwerer Verstoß gegen die Treuepflicht des Gesellschafters.
3. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit einer Mehrheit von mindestens 75% der Stimmen gefasst wird. Der von dem Einziehungsbeschluss betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.

§ 12 Einziehungsvergütung

1. Die Einziehung ist zu vergüten. Die Vergütung besteht in einem Geldbetrag in Höhe von drei Vierteln des Verkehrswertes des eingezogenen Geschäftsanteils, höchstens aber in Höhe des auf den Geschäftsanteil eingezahlten Betrages.
2. Die Einziehungsvergütung kann in bis zu drei Raten jeweils zu den drei dem Einziehungsbeschluss folgenden Bilanzstichtagen gezahlt werden.

§ 13 Abtretungsverlangen statt Einziehung

Statt der Einziehung kann die Gesellschaft nach ihrer freien Wahl verlangen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft, eine von ihr bezeichnete dritte Person oder an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung abgetreten wird. Das Abtretungsverlangen an eine dritte Person bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit 3/4 Mehrheit der Stimmen.

§ 14 Kündigung oder Tod eines Gesellschafters

1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Sie ist mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschaft auszusprechen.
2. Die Gesellschaft ist aufgelöst, wenn die Gesellschaft nicht innerhalb von sechs Monaten seit Zugang der Kündigung die Einziehung aller Geschäftsanteile des kündigen Gesellschafters gemäß § 11 erklärt oder deren Abtretung gemäß § 13 verlangt. Der kündigende Gesellschafter nimmt ggf. an der Abwicklung teil.
3. Im Fall des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit dessen erben oder den sonstigen von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt, sofern die Gesellschaft nicht innerhalb von sechs Monaten ab Kenntnis des Todes gemäß §§ 11 und 13 die Einziehung des Geschäftsanteils beschließt oder dessen Abtretung verlangt. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters haben bei der Beschlussfassung über den Einzug kein Stimmrecht.

§ 15 Schriftform

Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

§ 16 Salvatorische Klausel

Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmungen entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

§ 17 Gerichtsstand

Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.

§ 18 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaften erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 19 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis zur Höhe von 2.500 Euro.